2022年12月7日，香港立法会正式通过《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》（“《修订草案》”），但由于香港政府推迟于2022年6月24日在宪报刊登《修订草案》旧版，本次修订整体时间线推迟。

《修订草案》于2023年4月1日起实施，但部分条款自2023年6月1日起实施。香港证监会（“SFC”）将在虚拟资产服务提供者发牌制度开始生效之前，就有关发牌准则和其他操作或机制规定的进一步指引进行咨询。

《修订草案》引入虚拟资产服务提供商（Virtual Asset Services Provider，VASP）发牌制度，就要点总结如下：

(1) 2023年6月1日前-2024年6月1日前

过渡安排：部分符合条件的法团及个人（“原经营者”）可以继续原有虚拟资产服务。

条件：于2023年6月1日之前已经且正在香港开展虚拟资产业务。

(2)2023年6月1日至2024年6月1日前

(3)2024年6月1日起

过渡安排结束，仅获发牌者方可经营虚拟资产服务业务。

(1)属于虚拟资产（正向定义）：

(a) 符合以下说明的加密保护数码形式价值：

(i) 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

(ii) 符合以下其中一项

(A) 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：(I) 为货品或服务付款；(II) 清偿债务；(III) 投资；[如：BTC、ETH等主流虚拟货币及稳定币（无论是以法币作为支持的、其他虚拟资产作为支持的、或算法稳定币）]；或 

(B) 提供权利、资格或途径，对以下事宜进行投票：任何加密保护数码形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数码形式价值的安排的条款的改变；[如：平台治理代币（governance token）]

(iii) 可透过电子方式转移、储存或买卖；及

(iv) 具备SFC根据第(3)(a)款[SFC通过刊登宪报方式-属于]订明的其他特征；或

(b) 由根据第(4)(a) 款刊登的公告订明为属于虚拟资产的数码形式价值。[财经事务及库务局长以个案方式通过刊登宪报方式订明]

(2)不属于虚拟资产（反向定义）：

(a) 关于数码形式价值 ：

(i) 由 (A) 中央银行、执行中央银行职能的实体发行，或由中央银行授权的实体代中央银行发行；或 (B) 某司法管辖区的政府发行，或由某司法管辖区的政府授权的实体(依据在该司法管辖区中发行货币的权限而行事者)发行；[如：中央银行数字货币（CBDC）] 

(ii) 属有限用途数码代币[如:信用卡积分、回赠、游戏内资产]；

(iii) 构成证券或期货合约； 

(iv) 构成储存于储值支付工具的任何储值金额或工具按金（《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)第2条所界定者)或

(v) 具备SFC根据第 (3)(b)款[SFC通过刊登宪报方式-不属于]订明的其他特征；或

(b) 由根据第(4)(b) 款刊登的公告订明为不属于虚拟资产的数码形式价值。[财经事务及库务局长以个案方式通过刊登宪报方式订明]

经营虚拟资产交易所，即透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务：

(1)藉该项服务:

(a)买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

(b)人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及

从上述定义来看，VASP牌照的管辖范围主要为中心化的虚拟资产交易所（如位于香港的加密货币交易所、资产理财平台和积极向香港公众推销的离岸交易所等），去中心化的交易所（即不直接或间接管有客户资产的交易所）及其他类型的虚拟资产服务（如虚拟资产支付系统、托管服务等）暂时不在现有VASP牌照的管辖范围内。

(1) 申请人必须是在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在其他地方成立但在香港根据《公司条例》注册的公司；

(2) 有两名负责人员（responsible officer，即RO），而其中每一人均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选（需进行适当人选测试（Fit and Proper Test）¹），且被批准的负责人员在持牌服务提供者内须有充分权限。RO至少一名可以时刻监督虚拟资产服务的业务（以确保申请人遵守反洗钱及打击恐怖分子资产筹集规定及其他监管要求），至少有一名常住香港，至少一名为执行董事²，实际上而言至少需要一名常驻香港的执行董事兼任RO，该RO可以同时负责时刻监督虚拟资产服务的业务，另一名RO可以是非常驻香港人士担任；

(3) 申请人（除负责人员外）的每名董事，均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选（需进行适当人选测试（Fit and Proper Test））；

(4) 如就该法团而言有最终拥有人-申请人的穿透最终拥有人（须申请经SFC批准认定）属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选（需进行适当人选测试（Fit and Proper Test））；

(5) 已向SFC提出有关寻求批准处所供用作存放纪录或文件的申请；

(6) 其他运营条件：包括足够的财产、知识和经验、风险管理政策和程序、反洗钱和反恐怖融资的政策和程序、客户资产的管理、妥善的财务汇报和披露安排、虚拟资产挂牌和交易政策、防止市场操纵和违规活动的机制、避免利益冲突、网络安全（以及SFC施加的任何条件）等等。

任何个人可以向SFC申请牌照成为提供虚拟资产服务的持牌代表，但必须获SFC信纳为适当人选，SFC亦可就该牌照施加任何条件。只有获发牌照的持牌代表且获SFC批准隶属于某持牌提供者的个人，方可代表持牌提供者提供虚拟资产服务。

 ¹在评估某人是否属于适当人选时，SFC有权考虑任何相关事宜，包括但不限于其（i）财政状况及偿付能力；（ii）学历及经验；（iii）是否有能力称职地、诚实地及公正地提供虚拟资产服务；（iv）信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性；及（v）是否曾犯与洗钱/恐怖分子融资、欺诈、舞弊或不诚实有关的罪行。

²某董事积极参与该持牌提供者提供虚拟资产服务的业务，或负责直接监管该项业务，即属于执行董事，且必须获批担任RO。

何欣律师

基金及资产管理团队合伙人

豆飞洋律师

基金及资产管理团队合伙人

孙晨阳律师

基金及资产管理团队